德阳“小巨人”冲刺IPO，1820万收购实控人和兄弟控制的公司

7月31日，德阳天元重工股份有限公司（简称“天元重工”）将迎来北交所上会审核。这家公司能不能顺利过会，先来看几个关键数据。

2023年至2025年（报告期），天元重工的营收经历了一个先降后微增的走势，但扣非净利润反而是持续增长的。有意思的是，公司的钢结构业务规模大幅萎缩，而收入季节性集中的特征非常明显——2023年、2025年，四季度收入占比都超过了43%，显著高于多数同行。更值得关注的是，2025年前三季度营收下滑了15.06%，全年业绩全靠年末一笔7962万元的张靖皋大桥大单来兜底。

股权结构方面，实控人唐明通过多层主体合计控制了天元重工64.28%的股权，高度集中。另外，2022年公司花1820万元收购了实控人及其兄长控制的空壳平台资机传动91%股权，标的实际经营资产只有其子公司众能传动，后续又注销了资机传动。这里面的一些操作，很值得细看。

01 年末大单托底，营收出现下滑

天元重工的主营业务是桥梁受力产品与综合服务，产品包括索鞍、索夹等桥梁受力部件，以及桥梁钢结构，同时提供安装、维护、质量检测等服务。

报告期内，公司营收分别为7.01亿元、6.13亿元、6.16亿元，整体出现下滑；扣非归母净利润分别为5138.71万元、5334.29万元、6419.81万元，倒是稳中有升。

从产品结构看，公司两大业务板块——桥梁受力部件和桥梁钢结构，走势分化明显。报告期内，桥梁受力部件营收分别为3.45亿元、3.66亿元、3.66亿元，占比从49.89%提升到59.87%。而桥梁钢结构产品的营收规模大幅收索，2023年还有3.28亿元，2024年就下滑到了2.06亿元，2025年也只是小幅回升，营收占比从47.41%降到了33.82%。

收入的季度分布更是让人捏一把汗。报告期内，天元重工四季度主营业务收入占比分别为43.18%、33.81%、44.46%。拿时代新材、新筑股份、海波重科等同行来对比，2023年和2025年，天元重工的四季度的集中度显著高于海波重科、杭萧钢构等多数可比公司，只有新筑股份2023年四季度的51.79%比它高。

但如果剔除张靖皋长江大桥那笔7962.48万元的大额收入，2025年四季度收入占比会直接回落到31.41%。

2025年的业绩季度失衡问题尤其突出。当年1-9月，营收同比下滑了15.06%，全年总营收6.16亿元仅比2024年微增0.74%，净利润从5834.08万元增长到6737.03万元，实现同比增长。但说穿了，公司全年业绩实现小幅增长，完全靠四季度集中交付的项目来拉动，其中12月末确认的张靖皋长江大桥项目7962.48万元收入，直接对冲了前三季度营收与利润的下滑压力。

针对这种年末大额集中确认收入、季度收入集中度偏高的异常情况，北交所要求天元重工说明2025年四季度收入确认的具体情况，解释全年业绩同比增长的原因及合理性，并且要说明是否存在突击或提前确认收入的情形，以及2026年一季度收入是否同比下降。

天元重工的解释是：下游客户主要从事国家大型基础设施建设，收入确认主要受国家基础建设规划及客户具体项目实施进度等因素影响，因此各年度第四季度收入占比存在一定波动。同时，公司还拿同行数据来对比，称剔除张靖皋长江大桥项目影响后，2025年四季度主营业务收入占比为31.41%，与行业可比公司不存在较大差异，与公司实际业务开展情况相符。

02 实控人高度控股，关联收购定价存疑

股权结构方面，观今科技直接持有天元重工31.2274%股份，为控股股东。唐明持有观今科技59.62%股权、天元机械71.42%股权，是这两家主体的实际控制人。观今科技、天元机械分别持有天元重工31.23%、28.76%股份，唐明通过这两层合计控制公司59.99%股权。

不仅如此，唐明控制的观今股权还是专冠投资、武汉锦鹦的执行事务合伙人，并分别持有这两家机构少量出资份额，通过这两家机构再分别控制天元重工1.37%、2.92%的股权。

综合计算，唐明合计控制天元重工64.28%股权，为天元重工实际控制人。

接下来看一个很关键的关联交易。根据申请文件，2022年10月27日，天元重工董事会审议通过了收购四川资机传动设备有限责任公司（简称“资机传动”）股权暨关联交易的议案。具体方案是：以1元/出资额的价格，现金收购天元机械持有的资机传动440万出资额、天元机车持有的资机传动400万出资额，同时出资980万元认购资机传动新增注册资本980万元。本次交易合计支付现金1820万元，完成后天元重工合计持有资机传动1820万股，对应持股比例91.00%。

这笔交易的两大疑点在于：第一，交易双方存在亲属及股权关联关系。天元重工实际控制人为唐明，转让方天元机械由唐明控制，另一转让方天元机车则由唐明的兄长唐毅控制。第二，收购前资机传动自身并无实际经营业务，它仅仅是一个持股平台，全资持有本次交易对应的核心经营主体——众能传动。

北交所在首轮问询中直接要求公司说明转让价格的确定依据，分析交易价格是否公允，是否存在向天元重工或关联方输送利益的情形。

天元重工在回复中从两个角度论证交易公允：第一，本次股权转让单价为1元/出资额，与标的实缴注册资本金额一致，同时和资机传动2021年前次股权转让价格相同；第二，天元重工后续以2022年10月31日为评估基准日，委托机构出具收益法评估报告，资机传动全部权益价值采用收益法测算的评估值为1056万元，与本次交易对应的标的整体作价1020万元金额相近。

除此之外，北交所还要求公司说明资机传动被吸收合并的原因，注销前是否存在违法违规行为，是否存在未清偿债务等纠纷争议。

天元重工的解释是：收购资机传动后，公司对相关业务、人员、组织结构开展了整合工作。鉴于资机传动与其全资子公司众能传动经营范围相似，产品与客户高度重叠，且资机传动自身无独立经营收入，全部收入、利润均来源于众能传动，为减少内部交易、提高管理效率，公司决定由众能传动吸收合并资机传动。2022年11月28日，资机传动、众能传动分别出具股东会决议，约定由众能传动存续、资机传动注销。2023年4月7日，资机传动完成工商注销，吸收合并完成后天元重工直接持有众能传动91%股权。

但仔细推敲整个流程，会发现天元重工的回复有明显避重就轻、解释不充分的问题。公司只说明了收购后合并注销资机传动是为了精简架构、减少内部交易，但完全没有解释最关键的问题：既然资机传动本身是空壳公司，所有业务和利润都在下属的众能传动，天元重工当初为什么不直接收购有实际业务的众能传动，而是特意去收购一个无业务的上层空壳持股平台？

这样的交易设计，是不是为了让实控人哥哥唐毅控制的天元机车顺利卖出股权、收回资金？

同时，用来证明交易价格公允的两个理由也都站不住脚。第一，2021年的员工内部平价入股，属于员工激励性质，不能拿来和本次收购亲戚关联方股权的交易价格做比对。第二，更关键的是，评估工作是在定价决策完成之后才开展的，这很难证实天元重工在谈判、确定交易价格时参考了本次评估结果。更像是交易价格先行敲定，后续再通过评估测算出具一个相近的估值结论，交易定价的公允性支撑力度明显不足。在定价逻辑不成立、评估报告后补的情况下，很难排除通过高价向实控人亲属输送利益的嫌疑。

正常的商业逻辑是先有评估、再定价格、最后决策。而天元重工却是先决策、再评估，程序倒置，评估的独立性和客观性自然会受到严重质疑。